Qué aprenderá
> - Dónde está la trampa real del cálculo de umbrales CSRD, no la versión del manual > - Por qué la doble materialidad (DMA) es el procedimiento que no se puede subcontratar > - Qué ha cambiado con la modificación de la Ley 11/2018 y qué dice el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) que no aparece en el texto > - Cómo se aplica la NIEA 3000 Revisada a información prospectiva sin que la conclusión de aseguramiento sea un brindis al sol
Lo que realmente ocurre en el primer año
El ICAC supervisa el cumplimiento CSRD en España. Con unos ocho inspectores para más de 21.500 auditores registrados en el ROAC, la probabilidad de fiscalización sobre un encargo concreto es baja. Esto crea una tentación estructural. Se pasa el primer año con verificación limitada de mínimos, apostando a que nadie mire. No hombre, no. La apuesta es mala. La segunda oleada se cierra en 2027 con el doble de ejercicios verificados y más inspectores especializados. El informe que marca la casilla hoy es el informe que se mira mañana.
Tres patrones se repiten en los primeros informes CSRD que he revisado.
La matriz de materialidad que llega firmada. La consultora entrega una matriz con subtemas materiales y no materiales. La empresa la firma. El auditor la recibe como dato de entrada del encargo, no como objeto del aseguramiento. Pero la ESRS 2 exige que el proceso mismo de materialidad esté documentado y sea auditable. Sacar adelante el encargo con lo que hay no es lo mismo que verificar lo que la norma exige verificar. Vaya por delante que la primera vez que se pide reprocesar la matriz, la relación comercial con el cliente se tensa.
Los objetivos 2030 sin base. Planes de transición con cifras redondas (reducción del 50% de emisiones para 2030) sin modelo que las sustente. La NIEA 3000 R exige evidencia suficiente. Un objetivo aspiracional sin plan de acción ni gobierno interno asignado no soporta aseguramiento limpio. Son bombas de relojería para el expediente.
La descarga de responsabilidad en la consultora. "El informe lo ha preparado [consultora de prestigio]." Lo he oído en reuniones de cierre. El auditor responde por su conclusión, no la consultora. La responsabilidad del aseguramiento es personal del firmante. No se delega.
Marco normativo: la Ley 11/2018 modificada
La transposición española
España ha traspuesto la CSRD mediante modificaciones a la Ley 11/2018. La norma española integra el estado de información sobre sostenibilidad dentro del informe de gestión. No es un documento separado, y esto tiene consecuencias prácticas: el informe de sostenibilidad queda sujeto al marco de aprobación y formulación de cuentas del artículo 253 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
El ICAC actúa como autoridad competente nacional en materia de aseguramiento. La CNMV mantiene la supervisión del contenido para las entidades de interés público (PIE) cotizadas. Dos precisiones importantes que no aparecen en el texto base de la UE:
- El auditor estatutario puede prestar el aseguramiento limitado sin acreditación adicional. En otros Estados miembros se exige inscripción separada. - El ICAC emitirá orientación específica durante 2025-2026 sobre verificación ESRS. La primera guía BOICAC se publicó en julio de 2025; amplía el texto NIEA y precisa qué considera el ICAC "argumentación sólida" para descartar ESRS E1.
Cronograma y umbrales
El cronograma español sigue las tres fases CSRD.
Primera fase (ejercicios desde 1 enero 2025): empresas cotizadas con más de 500 empleados ya sujetas a NFRD. Primera verificación limitada en 2026 sobre datos de 2025.
Segunda fase (ejercicios desde 1 enero 2026): todas las grandes empresas (más de 250 empleados, 40 millones de euros en ingresos, o 20 millones en balance), incluidas las no cotizadas que cumplan los criterios de tamaño durante dos ejercicios consecutivos.
Tercera fase (ejercicios desde 1 enero 2028): PYME cotizadas. Posibilidad de aplazamiento hasta 2030 bajo determinadas condiciones.
El cálculo de segunda fase falla más de lo que parece. El texto exige dos ejercicios consecutivos cumpliendo umbrales. Empresas que cruzan umbral en 2024 pero no en 2023 aplican desde 2027, no 2026. Varios BOICAC de principios de 2026 han corregido este cálculo en casos concretos. Vale la pena releerse el texto antes de comprometer una fecha de emisión con el cliente.
Nivel de verificación
Verificación limitada obligatoria mediante la Norma Internacional de Encargos de Aseguramiento (NIEA) 3000 Revisada. El ICAC ha confirmado que los auditores estatutarios pueden prestar el servicio. La transición hacia verificación razonable permanece voluntaria a la espera de normativa UE adicional.
Doble materialidad: el procedimiento que no se delega
Lo que exige la norma
La ESRS 1 evalúa materialidad desde dos perspectivas:
- Materialidad de impacto: efectos reales o potenciales de la empresa sobre personas y medio ambiente - Materialidad financiera: riesgos y oportunidades de sostenibilidad que afectan al desarrollo, rendimiento y posición financiera
Un asunto es material si cumple cualquiera de los dos criterios. La evaluación se hace a nivel de subtema, no de punto de datos. Cada subtema descartado requiere justificación auditable.
Lo que realmente ocurre
La consultora entrega una matriz. La empresa la firma. El auditor la recibe. Y aquí aparece la divergencia profesional real. El socio A acepta la matriz si la consultora es reconocida y hay informe metodológico; el socio B exige reprocesamiento: identificar los grupos de interés consultados, documentar el análisis de impacto subtema a subtema, dejar rastro auditable del razonamiento para cada descarte, y someter ese rastro a los mismos procedimientos de aseguramiento que cualquier otra afirmación del informe. Ambas posturas son defendibles. En la práctica, el socio A firma antes y el socio B pierde clientes que buscan al socio A. La dirección de la inspección, sin embargo, va hacia B. La AFM neerlandesa y la FRC británica han publicado observaciones de fiscalización en esa línea, y el ICAC las ha citado como referencia metodológica en el BOICAC de julio de 2025.
La tensión no se resuelve por reglamento. Se resuelve por la firma que cada socio está dispuesto a defender si viene el ICAC. Cuando aparece una revisión, la pregunta no es "muéstreme el informe de la consultora". La pregunta es "muéstreme el procedimiento de aseguramiento sobre la conclusión de materialidad".
Desde mi punto de vista, la segunda forma de mirar el asunto es la correcta, y los colegas que siguen trabajando con la primera van a tener conversaciones incómodas en dos o tres ejercicios. Porque la doble materialidad no es un ejercicio adicional al encargo financiero: es una segunda prueba para afirmaciones que el auditor ya examina en la auditoría financiera, y la divergencia aparece cuando un subtema resulta material para el impacto pero no para el balance. Ahí es donde el expediente tiene que ser defendible por sí mismo.
La presunción de ESRS E1
La ESRS 1 presume que cambio climático es material salvo argumentación sólida en contra. El ICAC, en la guía BOICAC de julio de 2025, ha precisado qué exige de "argumentación sólida":
- Cuantificación de emisiones scope 1, 2 y 3 (aunque sea estimación inicial) - Evaluación de riesgos físicos y de transición - Análisis de cadena de valor, no solo operaciones propias
Una argumentación que no cubra los tres elementos no soporta la refutación de la presunción. Empresas de servicios que concluyen "E1 no material por la naturaleza de nuestra actividad" sin cuantificar scope 3 están marcando la casilla, no refutando la presunción. Fue un trámite. Y un trámite no aguanta una revisión ICAC en 2027.
Ejemplo práctico: Construcciones Mediterráneas S.A.
Contexto: empresa constructora con sede en Valencia, 340 empleados, 52 millones de ingresos en 2024, 28 millones en balance total. Ejercicio natural.
verificación del umbral
Cumple dos de tres criterios (empleados > 250, ingresos > 40 millones). Verificación en 2023 y 2024 para confirmar dos ejercicios consecutivos. Confirmado. Debe reportar para ejercicios iniciados desde el 1 de enero de 2026. Documentación: cálculo de umbrales MS.1 con cuentas anuales 2023 y 2024.
mapeo inicial de ESRS aplicables
Sector construcción. Subtemas candidatos para evaluación detallada:
- E1 (cambio climático): emisiones de maquinaria, transporte, calor por cemento - E2 (contaminación): emisiones atmosféricas, residuos de obra - E3 (recursos hídricos): consumo en obra, impacto en cuencas - E4 (biodiversidad): alteración de suelos en obra civil - S1 (trabajadores propios): accidentalidad en sector de alto riesgo - G1 (conducta empresarial): contratación pública, cumplimiento
el problema que apareció en la evaluación de materialidad
La empresa presentó matriz con E1, S1, G1 como materiales y E2-E4 como no materiales. Argumentación para descartar E4 (biodiversidad): "nuestra actividad principal es construcción urbana, con impacto limitado sobre ecosistemas". El equipo de aseguramiento pidió evidencia.
La evidencia reveló que tres proyectos en curso afectaban zonas clasificadas Red Natura 2000 con permisos ambientales específicos. La "construcción urbana" del razonamiento era la actividad mayoritaria por volumen de facturación, pero no cubría el alcance total de la cartera. E4 pasó a ser material al aplicar la perspectiva de impacto (no la de volumen). Los papeles estaban flojos y la matriz tuvo que reabrirse.
Y aquí apareció una complicación adicional que la mayoría de los manuales no tratan: el análisis DMA identificó E1 como material para el impacto y también para los riesgos físicos (obra en zonas costeras levantinas), pero la sociedad no había reconocido ninguna provisión asociada en las cuentas anuales de 2025, formuladas en marzo de 2026. Si el riesgo físico es material bajo ESRS E1, el auditor financiero debe valorar si hay una afirmación sobre provisiones o deterioro en las cuentas que no está correctamente tratada bajo PGC y NRV 15. No siempre hay obligación contable asociada, pero la inconsistencia entre lo que se declara material en sostenibilidad y lo que aparece en las notas financieras es una de esas situaciones donde la doble lectura del expediente pasa a ser la defensa del encargo. Es un fallo gordo que aparece cuando los dos equipos no comparten planificación.
Esto obligó a añadir procedimientos sobre ESRS E4-1 (plan de transición sobre biodiversidad) y E4-5 (impactos, riesgos, oportunidades). Honorarios renegociados a mitad de ejercicio. Tres semanas adicionales de trabajo.
El juicio que se tomó
La empresa presionó con el argumento "el impacto sobre Red Natura 2000 se cubre con los permisos ambientales del proyecto". Es cierto que los permisos son condición necesaria, pero no son divulgación ESRS. El marco ESRS exige divulgación de la gestión del impacto, no solo prueba del permiso. El socio A del equipo aceptaba cerrar con referencia al cumplimiento de permisos. El socio B exigió divulgación ESRS completa. Ganó B porque la ESRS 1.AR 16 es clara: el impacto se evalúa desde la perspectiva de la empresa sobre el entorno, no desde el cumplimiento administrativo.
Este tipo de diferencias entre socios no es disfuncional. Es la estructura normal del juicio profesional en un marco nuevo. El socio que cede en la primera iteración es el socio que construye un archivo vulnerable, y un archivo vulnerable es lo que la campaña inspectora busca cuando llega.
aplicación concreta a ESRS E1
Materialidad de impacto: las emisiones de CO₂ de maquinaria y transporte representan el 3,2% de emisiones sectoriales regionales. Material.
Materialidad financiera: la regulación térmica de edificios y el precio del carbono afectan costes de materiales en 8-12%. Material.
E1 es material por ambos criterios. La empresa debe reportar todas las divulgaciones E1 obligatorias: plan de transición climática (E1-1), políticas (E1-2), acciones y recursos (E1-3), objetivos (E1-4), consumo de energía (E1-5), emisiones brutas scope 1-3 (E1-6).
Lista de verificación práctica
1. Calcule el umbral en dos ejercicios consecutivos, no solo en el último. Error habitual de determinación de oleada.
2. Pida la metodología de materialidad antes del trabajo de campo, no durante. Una metodología no auditable obliga a reprocesar toda la matriz cuando ya es tarde.
3. Verifique la argumentación de descarte de ESRS E1 si la empresa concluye que no es material. Debe cuantificar scope 1-3, evaluar riesgos de transición y analizar cadena de valor conforme a BOICAC julio 2025.
4. Defina procedimientos específicos para información prospectiva (planes de transición, objetivos 2030). La NIEA 3000 R exige evidencia suficiente: base técnica, plan de acción, gobierno del objetivo y calendario de revisión.
5. Coordine con la auditoría financiera la planificación conjunta del trabajo ESRS y el encargo estatutario. El informe de sostenibilidad va dentro del informe de gestión, y las conclusiones DMA pueden afectar afirmaciones sobre provisiones y deterioro.
6. El punto más importante: la doble materialidad determina el alcance real del encargo. Una matriz aceptada sin escrutinio es una factura que se queda corta en abril cuando aparecen subtemas no previstos.
Errores frecuentes
Lo que no dice la norma
La CSRD y las ESRS definen un marco técnico. No abordan el problema estructural: los honorarios de aseguramiento limitado cotizados en 2024, cuando nadie sabía qué exigía el primer año, resultan insuficientes para el trabajo que exige ESRS 1. Las firmas aceptaron encargos a precio de "revisión de información financiera" y descubren en enero que el alcance real es mayor. Esto se corrige con el tiempo y con la segunda iteración, cuando los procesos del cliente maduran. En el primer año, quien aceptó sin discutir honorarios se come la diferencia, o renegocia a mitad de encargo.
La idea de que un encargo CSRD es "como un informe de gobierno corporativo ampliado" se ha cobrado ya bastantes sorpresas en las firmas medianas. El socio necesita el cliente, y el cliente necesita que el informe se firme. Ambos cierran. El problema queda archivado hasta que llega la próxima fase. Si llega el ICAC entonces, el problema es del auditor que firmó, no del que cotizó la propuesta comercial. Esa asimetría es la que conviene llevar clara a la próxima reunión de comité de encargos.
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