Punti Chiave
Le transazioni tra parti correlate devono essere testate assumendo che le parti agissero indipendentemente, senza influenze reciproche.
La maggior parte dei rilievi ispettivi su transazioni fra parti correlate riguarda l'insufficiente coraggio di mettere in discussione i prezzi autodichiarati dalla direzione.
Una transazione fra parti correlate che non supera il test della libera concorrenza dovrebbe comportare un adeguamento di bilancio o una comunicazione al responsabile della governance, non una semplice nota di rischio.
Come funziona
Il revisore non deve fidarsi della documentazione interna di una transazione fra parti correlate solo perché formalmente completa. L'ISA 550.A24 richiede di valutare se le condizioni della transazione (prezzo, termini di pagamento, durata, esecuzione) riflettono quello che due parti indipendenti avrebbero negoziato nelle medesime circostanze economiche.
In pratica, questo significa confrontare: il prezzo praticato all'interno del gruppo con il prezzo che quella stessa entità paga ai fornitori esterni, oppure il prezzo che chiede ai clienti terzi. Se la società madre chiede un royalty del 5% al suo marchio depositato mentre il mercato paga il 3-4%, il differenziale è l'ampiezza della questione. Non è sufficiente che il contratto fra le parti dica "5%". Il revisore deve documentare che il 5% è difendibile rispetto a benchmark di mercato, non rispetto a quanto la direzione ha deciso di autoamministrarsi.
L'ISA 550.6 richiede che il revisore acquisisca evidenza sul fatto che le transazioni fra parti correlate siano state riconosciute, misurate e rappresentate appropriatamente in bilancio. Il punto chiave è "misura". Una transazione registrata a un prezzo che viola il principio della libera concorrenza non è semplicemente mal misurata: è una potenziale asserzione errata sull'esistenza della transazione stessa.
Esempio pratico: Metallurgica Veneta S.p.A.
Contesto: Metallurgica Veneta S.p.A. è un fornitore di tubi in acciaio con sede a Verona, ricavi per EUR 28M, IFRS reporter. La società ha una società controllata in Slovacchia che acquista materia prima (coil di acciaio) dalla casa madre a EUR 520 per tonnellata.
Passo 1: Identificare la transazione: Il revisore identifica che fra gennaio e novembre 2024 sono state trasferite 840 tonnellate di coil dalla capogruppo alla controllata slovacca, per un valore totale di EUR 436.800 (EUR 520 × 840 t).
Nota di documentazione: Contratto intercompany datato 15 gennaio 2024, timbrato da entrambe le parti, specificava EUR 520/t come prezzo fisso per l'anno.
Passo 2: Verificare il prezzo di mercato: Il revisore ottiene quotazioni da tre fornitori di coil di acciaio indipendenti che servono la Slovacchia. Le quotazioni per la medesima qualità e quantità sono EUR 495-505 per tonnellata, netto di trasporto. Metallurgica Veneta aggiunge EUR 8 di trasporto (negoziato da carrier indipendenti in Slovacchia), per un costo totale di EUR 503-513 per tonnellata ai clienti esterni.
Nota di documentazione: Richieste di quotazione ottenute da tre fornitori slovacchi (XXX S.r.o., YYY a.s., ZZZ s.r.o.), documento datato 20 novembre 2024, evidenza di consegna negoziata con vettori slovacchi.
Passo 3: Confrontare il prezzo interno con il benchmark: La differenza fra EUR 520 (prezzo interno) e EUR 510 (midpoint del benchmark di mercato) è EUR 10 per tonnellata. Su 840 tonnellate, questo produce uno scostamento di EUR 8.400 nel valore della transazione.
La direzione dichiara che il EUR 520 includerebbe un margine di distribuzione (20% dei costi variabili della capogruppo di EUR 433). Il margine è documentato in foglio di calcolo. Tuttavia, nessun contratto scritto fra le due entità specifica che il prezzo include questa componente di margine, e gli ordini di fornitura della controllata slovacca non citano il margine distributivo.
Nota di documentazione: Dichiarazione della direzione sulla composizione del prezzo (foglio di calcolo di pianificazione finanziaria, non contratto). Nessun elemento di prova che la controllata slovacca fosse consapevole del margine distributivo o lo avesse accettato.
Passo 4: Valutare la difendibilità: Secondo l'ISA 550.A24, due parti indipendenti avrebbero negoziato un prezzo riflettente il valore di mercato e le eventuali economie di scala. Un margine distributivo non documentato in contratto è irrilevante per il test della libera concorrenza. Il prezzo di EUR 520 non supera il test.
Il revisore richiede un adeguamento di EUR 8.400 (scostamento di EUR 10 × 840 tonnellate) con sconto sulla materia prima, oppure una comunicazione formale al responsabile della governance spiegando perché il prezzo non è difendibile secondo i criteri della libera concorrenza.
Nota di documentazione: Richiesta di rettifica datata [data], comunicazione al CFO con riferimento ai benchmark di mercato.
Conclusione: L'assenza di un'evidenza documentata che il prezzo praticato interno rifletta le condizioni di mercato rappresenta una questione di valutazione della transazione, non una semplice anomalia contabile. La riconciliazione delle differenze fra il prezzo interno (EUR 520) e il benchmark (EUR 510) è necessaria affinché la transazione sia appropriatamente misurata secondo il principio della libera concorrenza.
Cosa rivedono e cosa sbagliano i revisori
- Tier 1: Rilievo ispettivo: L'ICAC ha segnalato in ambito CSRD e valutazione della continuità aziendale che alcuni studi di revisione non documentano il confronto fra i prezzi delle transazioni fra parti correlate e i prezzi di mercato, limitandosi a verificare che il contratto intercompany sia formalmente siglato e registrato. Le transazioni fra parti correlate che sfuggono al test della libera concorrenza non vengono identificate perché il revisore non effettua il benchmark.
- Tier 2: Errore pratico standard-referenziato: La maggior parte degli studi applica il test della libera concorrenza solo per transazioni "significative" per importo. L'ISA 550.6 non ha soglie dimensionali. Una transazione fra parti correlate di EUR 50.000 che viola il principio della libera concorrenza è altrettanto rilevante quanto una da EUR 500.000 se entrambe non sono state valutate secondo il benchmark di mercato. L'errore è escludere le transazioni "piccole" dal test.
- Tier 3: Gap di pratica documentato: Molti fascicoli contengono una sezione "Transazioni fra parti correlate" che elenca gli importi e gli attori, ma non contiene alcuna evidenza che il revisore abbia confrontato le condizioni della transazione (prezzo, termini, durata) con quelle di mercato. La documentazione si limita al fatto che il contratto esiste, non che il prezzo è difendibile secondo il principio della libera concorrenza.
Principio della libera concorrenza vs. Consolidamento delle transazioni fra parti correlate
| Dimensione | Principio della Libera Concorrenza | Consolidamento |
|---|---|---|
| Scopo del test | Verificare che il prezzo/termini riflettono il mercato | Eliminare l'effetto della transazione nel bilancio consolidato |
| Chi lo applica | Revisore su ogni entità (parte correlata sia riportatrice che non) | Preparatore di bilancio consolidato |
| Quando è rilevante | Su ogni transazione fra parti correlate | Solo su transazioni fra entità consolidate |
| Conseguenza di non applicazione | Errore nella misurazione della transazione in bilancio; comunicazione al responsabile della governance | Errore nel consolidamento; rettifica consolidata |
| Documentazione tipica | Benchmark esterno, confronto prezzo interno vs. mercato, giustificazione di scostamenti | Foglio di eliminazione, riconciliazione saldi intercompany |
Quando la distinzione conta su un incarico
In un bilancio consolidato, è possibile che una transazione fra una capogruppo e la sua controllata sia misurata a un prezzo che non supera il test della libera concorrenza nel bilancio individuale della controllata, ma venga poi eliminata completamente nel consolidamento (perché entrambe le entità sono parte del perimetro di consolidamento). In questo caso, il revisore del bilancio consolidato potrebbe concludere che non c'è errore residuo nel bilancio consolidato, ma il revisore della controllata deve comunque documentare il fallimento del test della libera concorrenza nel fascicolo di revisione individuale e comunicarlo al responsabile della governance della controllata stessa.
Termini correlati
Parti correlate: Qualsiasi persona o entità con la capacità di esercitare controllo, controllo congiunto o influenza significativa su un'altra entità, oppure che è soggetta a tale influenza. ISA 550.5, IAS 24.9.
Transazione fra parti correlate: Un trasferimento di risorse, servizi o obblighi tra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato o meno applicato un corrispettivo. ISA 550.12, IAS 24.9.
Influenza significativa: Il potere di partecipare alle decisioni di politica finanziaria e gestionale di un'entità, ma non il controllo di tali decisioni. IAS 28.3.
Controllo: Il potere di governare le politiche finanziarie e gestionali di un'entità ottenere benefici dalle sue attività. IFRS 10.4.
Benchmark di mercato: Il prezzo, i termini o le condizioni economiche che due parti indipendenti avrebbero negoziato in circostanze economiche comparabili.
Valutazione per prezzi di trasferimento: L'analisi della conformità di una transazione fra parti correlate al principio della libera concorrenza, documentata mediante metodi di valutazione e benchmark di mercato. Collegata a ISA 550, ma disciplinata anche da normative nazionali su trasferimenti infragruppo.
Strumenti ciferi
Gestore delle parti correlate ISA 550: Foglio di lavoro di pianificazione e test delle transazioni fra parti correlate con modello di benchmark integrato e matrice di significatività.
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