Cosa imparerai

  • Comprenderete i due tipi di licenza WTA e quale serve al vostro studio (articoli 5 e 6 della Wta)
  • Conoscerete i requisiti specifici del Bta sulla qualita che l'AFM verifica durante le ispezioni
  • Sarete in grado di identificare le lacune di conformita Wta piu comuni negli studi non-PIE prima che lo faccia l'AFM
  • Avrete una checklist pratica per mantenere la conformita Wta continua tra i cicli di ispezione

Cosa imparerai

  • Comprenderete i due tipi di licenza WTA e quale serve al vostro studio (articoli 5 e 6 della Wta)
  • Conoscerete i requisiti specifici del Bta sulla qualita che l'AFM verifica durante le ispezioni
  • Sarete in grado di identificare le lacune di conformita Wta piu comuni negli studi non-PIE prima che lo faccia l'AFM
  • Avrete una checklist pratica per mantenere la conformita Wta continua tra i cicli di ispezione

Indice

Cosa regola effettivamente la WTA

L'AFM ha revocato la licenza PIE di uno studio nel 2012 perche una ristrutturazione organizzativa aveva violato la conformita ai requisiti della Wta. Non un rilievo sulla qualita. Non un caso di frode. Un cambiamento nella struttura societaria che nessuno aveva segnalato fino a quando non era troppo tardi. Se il vostro studio svolge revisioni legali nei Paesi Bassi, la Wet toezicht accountantsorganisaties e l'unica norma legislativa che determina se siate autorizzati a farlo.

La WTA (Wet toezicht accountantsorganisaties, ovvero Legge sulla vigilanza delle organizzazioni di revisione) e la legge olandese che richiede agli studi di revisione che svolgono revisioni legali (wettelijke controles) di detenere una licenza AFM e di rispettare requisiti continuativi di qualita, indipendenza, organizzazione e segnalazione, applicati attraverso il Bta (Besluit toezicht accountantsorganisaties).

Il parlamento olandese ha adottato la WTA il 28 giugno 2005. E entrata in vigore il 1° ottobre 2006. Prima di quella data, la vigilanza sulla qualita della revisione era gestita dagli ordini professionali (le organizzazioni che hanno preceduto l'NBA). La WTA ha trasferito tale responsabilita a un'autorita pubblica indipendente: l'AFM.

Il principio cardine e diretto. Nessuno studio di revisione puo svolgere una revisione legale (wettelijke controle) nei Paesi Bassi senza detenere una licenza AFM valida. L'articolo 5 della Wta stabilisce il requisito della licenza. L'articolo 6 specifica i requisiti aggiuntivi per gli studi che revisionano enti di interesse pubblico (OOB). Un professionista individuale che opera come revisore esterno conta come studio di revisione ai sensi della Wta per finzione giuridica (articolo 1 della Wta).

La WTA non esiste in modo isolato. Si colloca all'interno di un sistema di quattro leggi interconnesse che governano la professione di revisione olandese: la Wta stessa, il Besluit toezicht accountantsorganisaties (Bta) che dettaglia i requisiti di qualita e organizzativi, la Wet op het accountantsberoep (Wab) che governa i singoli revisori, e la Wet tuchtrechtspraak accountants (Wtra) che copre i procedimenti disciplinari. Per la pratica quotidiana, la Wta e il Bta sono i due che contano di piu.

L'ambito di "revisione legale" e piu ampio di quanto la maggior parte delle persone presuma. Copre qualsiasi revisione richiesta dalla legge, inclusa la revisione del bilancio secondo l'articolo 2:393 del BW2 (la piu comune), le revisioni richieste da legislazione settoriale specifica, le revisioni di enti del settore pubblico e le revisioni imposte da autorita di settore come DNB o l'AFM. Se la legge impone una revisione, lo studio che la svolge necessita di una licenza Wta.

Un punto di confusione comune: la Wta si applica allo studio, non al singolo revisore. Un RA (registeraccountant) detiene la propria qualifica personale secondo la Wab. Ma un RA non puo svolgere una revisione legale se non e associato a uno studio che detiene una licenza Wta. Un professionista individuale e trattato come studio secondo la finzione giuridica della Wta, quindi necessita della propria licenza. Se un RA lavora presso uno studio senza licenza Wta (per esempio, uno studio solo consulenziale), quel RA non puo firmare un giudizio di revisione legale, indipendentemente dalle sue qualifiche personali.

La Wta interagisce anche con il quadro professionale stabilito dall'NBA (Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants). L'NBA emette le NV COS (Nadere Voorschriften Controle- en Overige Standaarden), che sono i principi di revisione olandesi basati sugli ISA. La conformita alle NV COS e un obbligo professionale secondo la Wab, ma l'AFM verifica la qualita della revisione rispetto alle NV COS durante le ispezioni Wta. Nella pratica, una carenza nell'applicazione dell'ISA 315 (valutazione del rischio) su un incarico e simultaneamente una violazione dei principi professionali e un potenziale problema di conformita Wta.

Licenza ordinaria vs. licenza PIE: cosa significa la distinzione nella pratica

L'AFM mantiene un registro pubblico degli studi di revisione con licenza. Esistono due categorie. Una licenza ordinaria (reguliere vergunning) consente allo studio di svolgere revisioni legali presso entita non-PIE. Una licenza PIE (OOB-vergunning) consente revisioni sia presso entita PIE sia non-PIE, ma comporta requisiti sostanzialmente piu gravosi ai sensi del Regolamento UE 537/2014.

Gli enti di interesse pubblico nel contesto olandese includono le societa quotate con titoli negoziati su un mercato regolamentato UE/SEE, le banche, le assicurazioni e i fondi pensione. La definizione risiede nell'articolo 1, paragrafo 1, sub l della Wta.

Per i circa 370 studi membri SRA e le altre pratiche di medie dimensioni, la licenza ordinaria e quella pertinente. Ma "ordinaria" non significa leggera. L'AFM ha potenziato la propria vigilanza sui titolari di licenza ordinaria dal 2013, quando ha lanciato la prima revisione tematica su una sezione trasversale dei circa 450 studi non-PIE. Dal 2022, l'AFM considera tutti gli studi di revisione operanti nei Paesi Bassi come di fatto sotto la propria vigilanza attiva.

La differenza pratica tra i due tipi di licenza si manifesta in quattro aree. La rotazione obbligatoria dello studio si applica agli studi PIE (ogni dieci anni, con estensione limitata). Il divieto di fornire la maggior parte dei servizi non di revisione ai clienti di revisione si applica ai sensi degli articoli 24b e 86a della Wta. Lo studio deve pubblicare un rapporto annuale di trasparenza. E il ciclo di ispezione dell'AFM e piu frequente (almeno ogni sei anni per gli studi OOB, rispetto a una programmazione basata sul rischio per i titolari di licenza ordinaria).

Se il vostro studio sta considerando di assumere un cliente di revisione PIE, dovete ottenere la licenza ampliata prima di firmare la lettera di incarico. L'AFM non concedera un'approvazione retroattiva.

Come la CSRD modifica la Wta

Il governo olandese sta implementando la CSRD in parte attraverso emendamenti diretti alla Wta e alla Wab. Secondo la legislazione emendata, l'assurance sui report di sostenibilita sara classificata come incarico legale. Uno studio che svolge questo lavoro necessita di una licenza Wta.

Per gli studi che attualmente svolgono solo revisioni di bilancio, questo significa che la licenza Wta gia detenuta si estendera a coprire anche gli incarichi di limited assurance CSRD. Ma la Wta emendata richiedera anche che i revisori esterni che svolgono assurance sulla sostenibilita abbiano conoscenze sufficienti della normativa sulla sostenibilita pertinente. Il Bta dovrebbe includere requisiti di competenza aggiornati per l'assurance sulla sostenibilita una volta finalizzata la legislazione di attuazione.

La tempistica conta. Le grandi entita (che superano due delle tre soglie per le medie imprese del Titolo 9) che sono PIE sono rientrate nell'ambito CSRD per gli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2024 o successivamente. Le grandi entita non-PIE seguono per gli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2025 o successivamente. Per gli studi con licenza ordinaria che revisionano grandi clienti non-PIE, la questione se il vostro studio abbia la capacita e la competenza per fornire assurance sulla sostenibilita sta diventando urgente. Se non potete fornirla, un altro studio lo fara, e quello studio potrebbe anche acquisire la revisione del bilancio.

L'ambito di vigilanza dell'AFM si espandera di conseguenza. Gli incarichi di assurance sulla sostenibilita saranno soggetti agli stessi requisiti di qualita delle revisioni di bilancio. L'AFM ha gia segnalato l'intenzione di includere l'assurance sulla sostenibilita nel proprio programma ispettivo una volta completato un numero sufficiente di incarichi.

Requisiti Bta che lo studio deve soddisfare continuativamente

Il Bta traduce gli obblighi generali di qualita della Wta in requisiti organizzativi specifici. Non si tratta di verifiche una tantum al momento della richiesta di licenza. L'AFM si aspetta conformita continua, e le sue ispezioni testano se questi requisiti funzionino nella pratica, non solo sulla carta.

I requisiti si raggruppano intorno a quattro aree.

Primo, integrita e affidabilita: il Bta richiede che ogni decisore (beleidsbepaler) all'interno dello studio sia affidabile e abbia competenze sufficienti. L'AFM verifica i decisori durante il processo di licenza e puo rivalutarli in qualsiasi momento. Un cambiamento nella struttura dirigenziale dello studio attiva un obbligo di notifica. Questo non si limita ai partner. Se il vostro studio nomina un nuovo responsabile della qualita o un nuovo responsabile della compliance, o se cambia qualsiasi persona che co-determina le politiche quotidiane dello studio, l'AFM si aspetta una notifica.

Secondo, gestione della qualita: lo studio deve mantenere un sistema di controllo qualita che copra accettazione e continuazione degli incarichi, risorse umane (inclusi i requisiti di formazione continua), svolgimento degli incarichi e monitoraggio. Dall'introduzione dell'ISQM 1 (efficace dal 15 dicembre 2022), questo si allinea strettamente al principio internazionale, ma i requisiti legali del Bta esistono indipendentemente. Il vostro studio puo essere non conforme al Bta anche se ritenete di aver implementato correttamente l'ISQM 1. Un esempio concreto: l'ISQM 1 richiede che lo studio stabilisca obiettivi di qualita e identifichi rischi di qualita. Il Bta va oltre, specificando che lo studio deve designare un responsabile della compliance e mantenere procedure documentate per la gestione di reclami e incidenti. Se la vostra implementazione dell'ISQM 1 non affronta questi obblighi specifici del Bta, l'AFM lo segnalera.

Terzo, indipendenza: l'articolo 24 della Wta e il Bta richiedono allo studio di proteggere l'indipendenza di ogni revisore esterno associato allo studio. Questo copre interessi finanziari, relazioni commerciali, rapporti di lavoro e servizi non di revisione. Per gli studi PIE, le restrizioni sono sostanzialmente piu stringenti ai sensi del Regolamento UE 537/2014. Per gli studi con licenza ordinaria, la ViO (Verordening inzake de onafhankelijkheid) fornisce le regole dettagliate contro cui l'AFM verifica.

Il requisito di indipendenza ha una dimensione a livello di studio che e facile sottovalutare. Non basta che ogni partner responsabile sia indipendente dai propri clienti. Lo studio deve avere un sistema che identifichi le minacce all'indipendenza su tutti gli incarichi e per tutto il personale. Quando un nuovo collaboratore proviene da un'entita cliente, o quando il coniuge di un partner assume una posizione nel consiglio di un cliente di revisione, il sistema di monitoraggio dello studio deve intercettarlo. L'AFM ha pubblicato rilievi in cui gli studi avevano politiche sulla carta ma nessun processo funzionante per rilevare le violazioni nella pratica.

Quarto, documentazione e segnalazione: lo studio deve mantenere un registro degli incidenti, rispettare gli obblighi di segnalazione delle frodi secondo l'articolo 26 della Wta, e segnalare determinati eventi all'AFM entro tempistiche specificate. Il Bta richiede anche che gli studi mantengano aggiornati e disponibili per le ispezioni i registri della formazione continua di tutti i decisori.

L'articolo 26 della Wta merita attenzione specifica. Quando un revisore esterno scopre o sospetta una frode di rilevanza significativa durante una revisione legale, il cliente deve essere informato e deve avere l'opportunita di segnalarla. Se il cliente non lo fa, il revisore deve segnalare la frode alle forze dell'ordine. Questo non e un giudizio discrezionale. La Wta impone un dovere di segnalazione, e la mancata conformita e una violazione separata da qualsiasi problema di qualita della revisione.

Come l'AFM vigila sugli studi non-PIE

Per la maggior parte della storia della Wta, l'AFM ha concentrato le proprie risorse sugli studi PIE (i Big 4 e gli altri titolari di licenza PIE). Questo e cambiato nel 2013 con la prima revisione tematica su larga scala degli studi non-PIE. L'AFM ha selezionato una sezione trasversale degli studi tra i circa 450 titolari di licenza ordinaria, ha esaminato fascicoli di revisione completati e ha valutato se i bilanci rispettassero i requisiti di informativa.

I risultati non erano incoraggianti. L'AFM ha riscontrato problemi di qualita nella maggioranza dei fascicoli esaminati e ha pubblicato i propri rilievi, incluse raccomandazioni per l'intero settore. Ha esplicitamente attribuito all'NBA e all'SRA un ruolo nel favorire il miglioramento.

Da allora, l'approccio dell'AFM alla vigilanza non-PIE e maturato. Ora opera con un modello basato sul rischio e sui dati. Gli studi inviano dati all'AFM periodicamente (le richieste specifiche di dati variano per anno e dimensione dello studio). L'AFM usa questi dati per identificare indicatori di rischio e stabilire la priorita degli studi da ispezionare. Se il vostro studio non e mai stato ispezionato, e una funzione della prioritizzazione del rischio, non un'esenzione.

Il processo ispettivo segue un modello prevedibile. L'AFM seleziona un numero di fascicoli di revisione completati, tipicamente dai due esercizi piu recenti. Esamina la documentazione rispetto ai principi di revisione applicabili (NV COS, basate sugli ISA) e ai requisiti Wta/Bta. Valuta anche il sistema di controllo qualita dello studio: funziona nella pratica, i rilievi del monitoraggio portano a cambiamenti effettivi, il tono al vertice supporta la qualita. Dopo l'esame, l'AFM condivide i propri rilievi con lo studio e gli concede l'opportunita di rispondere prima di pubblicare eventuali conclusioni.

Gli strumenti di enforcement disponibili all'AFM secondo la Wta includono avvertimenti formali, istruzioni per adottare azioni correttive specifiche, sanzioni pecuniarie periodiche (dwangsommen), sanzioni amministrative e revoca della licenza. L'AFM ha usato tutti questi strumenti. La revoca della licenza e rara ma non teorica.

Un aspetto dell'enforcement dell'AFM che gli studi di medie dimensioni dovrebbero comprendere: l'AFM pubblica determinate azioni di enforcement. Un'istruzione o sanzione pubblicata e visibile ai clienti, ai concorrenti, alla stampa economica olandese e all'NBA. Il danno reputazionale derivante da un rilievo AFM pubblicato supera spesso la sanzione finanziaria. L'AFM usa questa trasparenza deliberatamente come strumento di vigilanza.

Esempio pratico: come si presenta una lacuna di conformita Wta in uno studio di medie dimensioni

Scenario: Vermeer & Partners Accountants B.V., studio con licenza ordinaria a Utrecht, con 14 partner e 85 collaboratori, svolge circa 120 revisioni legali all'anno. Ricavi annuali: EUR 9,2M. Lo studio detiene la licenza Wta dal 2007.

1. L'evento scatenante. Uno dei partner fondatori dello studio va in pensione a meta anno. Era designato come responsabile della compliance dello studio e uno dei quattro decisori registrati presso l'AFM.

Nota di documentazione: registrare la data di uscita del partner e confermare se l'AFM sia stata notificata del cambiamento nei decisori entro la tempistica richiesta. Rinvio incrociato all'articolo 19 del Bta.

2. La lacuna. I partner rimanenti ridistribuiscono informalmente le responsabilita del partner uscente. Nessuno deposita la notifica di cambiamento dei decisori presso l'AFM. Nessuno riassegna formalmente il ruolo di responsabile della compliance. Il manuale della qualita dello studio riporta ancora il partner uscente.

Nota di documentazione: segnalare il periodo tra l'uscita del partner e la riassegnazione formale come lacuna non documentata nel sistema di gestione della qualita. Questo e il tipo di rilievo che l'AFM segnala durante le ispezioni.

3. L'ispezione. Otto mesi dopo, l'AFM include lo studio in una richiesta di dati di routine. I registri dell'AFM mostrano quattro decisori. La risposta dello studio ne menziona solo tre. Questo attiva un'indagine di approfondimento.

Nota di documentazione: la lettera di follow-up dell'AFM fara riferimento all'articolo 15 della Wta (obblighi di notifica) e all'articolo 19 del Bta (requisiti per i decisori). Registrare la data dell'indagine AFM e la risposta dello studio.

4. La rimediazione. Lo studio nomina un nuovo partner come responsabile della compliance e quarto decisore, deposita la notifica e aggiorna il manuale della qualita. L'AFM emette un'istruzione formale che richiede allo studio di condurre una revisione completa delle proprie procedure di notifica e di riferire entro 90 giorni.

Nota di documentazione: l'istruzione formale viene inserita nel fascicolo AFM dello studio. I futuri rinnovi della licenza e le ispezioni vi faranno riferimento.

Il costo della lacuna di conformita: nessuna sanzione finanziaria in questo scenario, ma un'istruzione formale nel fascicolo AFM dello studio, 90 giorni di lavoro di rimediazione e una maggiore probabilita di essere selezionati per il prossimo ciclo di ispezioni dei fascicoli. Tutto evitabile con una notifica di una pagina depositata entro la tempistica richiesta.

Cio che un ispettore vedrebbe in questo scenario: uno studio che ha funzionato normalmente per otto mesi con un manuale della qualita obsoleto e un cambiamento di decisore non registrato. Nessuna singola revisione ne e stata influenzata. Ma la conformita organizzativa dello studio era compromessa, e il registro dell'AFM era scorretto. Per l'AFM, questo e un problema di governance, non solo una questione di documentazione.

Checklist operativa per la conformita Wta

  • Confermare che le registrazioni dei decisori del vostro studio corrispondano ai registri dell'AFM. Verificare annualmente e entro cinque giorni lavorativi da qualsiasi cambiamento nella direzione (articolo 15 della Wta).
  • Verificare che ogni revisore esterno associato al vostro studio abbia registri di formazione continua aggiornati che soddisfino i requisiti della Wab. L'AFM puo richiederli in qualsiasi momento.
  • Rivedere il manuale della qualita dello studio per riferimenti a persone nominate. Quando qualcuno lascia, il manuale deve essere aggiornato prima della successiva decisione di accettazione dell'incarico, non alla prossima revisione annuale.
  • Testare le procedure di segnalazione delle frodi rispetto all'articolo 26 della Wta annualmente. Condurre una simulazione con i partner responsabili degli incarichi. Se nessuno riesce a descrivere i passaggi di segnalazione senza consultare il manuale, la procedura non e interiorizzata.
  • Confermare che il monitoraggio dell'indipendenza copra i servizi non di revisione a tutti i clienti di revisione legale, non solo ai clienti PIE. La ViO si applica anche agli studi con licenza ordinaria, e l'AFM la verifica.

Errori comuni

  • Trattare la conformita Wta come un evento una tantum di licenza piuttosto che come obbligo continuativo. La revisione tematica del 2013 dell'AFM sugli studi non-PIE ha riscontrato carenze di qualita e organizzative nella maggioranza degli studi esaminati, molti dei quali detenevano la licenza da anni. Il corollario: omettere di notificare all'AFM i cambiamenti nella struttura organizzativa o nei decisori. L'AFM ha revocato la licenza PIE di Baker Tilly Berk B.V. specificamente perche una ristrutturazione organizzativa aveva violato la conformita Wta.
  • Presumere che l'implementazione dell'ISQM 1 soddisfi automaticamente i requisiti del Bta. Gli obblighi legali del Bta esistono indipendentemente dai principi internazionali, e l'AFM valuta la conformita rispetto al Bta, non all'ISQM 1. Il Bta richiede specificamente un responsabile della compliance e procedure documentate per reclami e incidenti che l'ISQM 1 non impone in modo altrettanto esplicito.

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