Wwft

Comment la Wwft fonctionne

Sur le papier, la Wwft impose à tout auditeur d'évaluer le risque de blanchiment client par client, de documenter cette évaluation, et de déclarer à FIU-NL tout soupçon raisonnable d'opération inhabituelle (ongebruikelijke transactie, art. 16). Dans nos dossiers, ce qui pose problème n'est pas la norme. C'est le décalage entre ce que les confrères français attendent (un volet AML léger, une page dans le dossier permanent) et ce que l'AFM exige sur un dossier hollandais.

Ce que dit la Wwft. La CDD se fait avant le démarrage de la mission, pas après. La revue de l'actionnariat doit identifier le bénéficiaire effectif (UBO) au sens du registre néerlandais. Les sources documentaires sont conservées. Pour les EIP, la due diligence renforcée s'applique de plein droit.

Ce que ça donne dans une mission à périmètre néerlandais. Quand le dossier est trop léger, l'AFM ne se contente pas d'une note dans le rapport d'inspection. Elle ouvre. Elle quantifie. Elle publie. Un cabinet hollandais sanctionné pour Wwft est nominativement public sur le site de l'AFM. Un CAC sanctionné pour LCB-FT en France l'est rarement avec la même visibilité.

Pourquoi la Wwft frappe plus fort que la LCB-FT en pratique

La thèse est simple : sur le papier, les deux régimes transposent la même directive européenne. Dans nos dossiers, l'écart d'application est structurel.

Les preuves chiffrées. L'AFM publie chaque année un rapport d'inspection AML sur les non-PIE : taux de défaillance, montant cumulé des sanctions, cabinets nommés. Les Bigs y figurent comme les autres. La H2A ne suit pas la même politique de communication. TRACFIN publie des typologies, peu de sanctions individuelles ciblant nominativement des cabinets d'audit pour défaut de déclaration.

Le contre-argument que j'entends souvent. Cet écart serait dû à un cadre légal plus dur côté néerlandais. C'est faux. Wwft et LCB-FT transposent la même directive, avec des amplitudes nationales mineures. Le seuil de soupçon, le périmètre des entités assujetties, le secret professionnel face à la déclaration : c'est le même socle.

La réfutation. Ce qui diverge n'est pas la lettre du texte. C'est l'économie de la supervision. L'AFM tire une part de sa légitimité politique de la publication de ses sanctions. La H2A et TRACFIN n'ont pas le même cadre incitatif. D'où l'écart.

Le verdict. Les CAC qui supposent une parité réglementaire de fait Wwft / LCB-FT se trompent. Les obligations sont parentes. Les conséquences d'un défaut de CDD ne le sont pas.

Ce que les confrères confondent

Beaucoup traitent la déclaration Wwft comme une option de jugement professionnel. Ce n'est pas une option. L'art. 16 de la Wwft impose la déclaration dès le soupçon raisonnable d'opération inhabituelle, même si l'auditeur estime in fine que les comptes annuels sont sincères. L'omission n'est pas une faute professionnelle classique. C'est une infraction pénale individuelle. La NEP-9605 et l'ISA 250.A14 cadrent côté français, mais c'est bien le droit local néerlandais qui s'applique sur le périmètre du composant.

Sur la pratique documentée, je vois encore des dossiers où le filtre AML est appliqué uniquement aux clients secteur financier. Pour moi c'est un raccourci coûteux. La Wwft s'applique à tous les clients, EIP ou non, financiers ou industriels. Une PME textile avec des flux Monténégro entre dans le périmètre exactement comme une banque tier-2.

Côté inspection, l'AFM signale régulièrement, dans son rapport non-PIE, que les dossiers manquent de documentation d'évaluation du risque de blanchiment, surtout pour les PME. Les confrères confondent l'évaluation du contrôle interne au sens de l'ISA 315 (anomalies significatives) et l'évaluation Wwft (risque de blanchiment). Deux exercices distincts, deux finalités, deux pistes documentaires séparées dans le dossier.

Exemple : groupe FR / holding NL / UBO libanais

Prenons un cas que nous avons vu chez nos clients néerlandais. Mère française cotée. Holding intermédiaire à Amsterdam. Bénéficiaire effectif ultime résident libanais. La consolidation se fait à Paris. Le composant néerlandais est audité par un cabinet hollandais, et nous tenons le mandat groupe.

La Wwft (art. 3) impose au cabinet hollandais une CDD jusqu'à l'UBO libanais, avec sourcing documenté (passeport certifié, justificatif de résidence, déclaration d'origine des fonds si justifiée par le profil de risque). La LCB-FT impose la même chose au CAC français pour la mère.

Sur le papier, parité. Dans le dossier groupe, deux questions arrivent. Premièrement, qui déclare ? Si le cabinet hollandais a déjà déclaré à FIU-NL un flux suspect à Amsterdam, le CAC français doit-il déclarer à TRACFIN au titre de la mère ? La réponse est oui, dès que le soupçon remonte au périmètre français. La déclaration côté néerlandais n'éteint pas notre obligation. Deuxièmement, comment partager l'information sans tomber sur le tipping-off ? Le secret de la déclaration est strict des deux côtés. Le composant ne peut pas vous écrire « nous avons fait une déclaration FIU-NL ». La coordination passe par les questionnaires de groupe, pas par le journal de bord du composant.

Ce qui se passe réellement quand le dossier est trop léger : l'AFM, sur inspection, regarde la profondeur de la CDD côté composant. Si le sourcing UBO repose sur une copie de passeport non certifiée et une déclaration sur l'honneur, le dossier saute. Le cabinet hollandais est sanctionné publiquement. Le mandat groupe en France est rarement inquiété avec la même intensité, mais l'incident remonte dans la revue qualité H2A à la mission suivante.

Wwft vs LCB-FT : ce qui change vraiment

Le débat entre associés

Les confrères ne sont pas d'accord entre eux sur ce que cet écart traduit. Une lecture, que défend un associé d'un cabinet mid-tier que je respecte, dit que l'écart est réel. Les superviseurs néerlandais détectent vraiment plus, parce que l'AFM met davantage de moyens d'inspection sur le volet AML que la H2A ne le fait. Sa conclusion : le risque de défaut de CDD est plus élevé en NL parce que le contrôle est plus dense.

L'autre lecture, que je tiens parce que je l'ai vue se vérifier sur trois missions de groupe, dit que le travail de fond est comparable. Ce qui diffère est la politique de publication. Les Bigs en France font un travail AML très solide. Le différentiel visible est en partie un différentiel de communication réglementaire, pas seulement un différentiel d'effort. Je l'avoue, c'est inconfortable à dire. Mais c'est ce que les chiffres laissent voir quand on regarde les budgets compliance des cabinets côte à côte.

L'écart d'application Wwft / LCB-FT n'est pas neutre. C'est ce qui explique pourquoi un cabinet hollandais investit 3 % de son chiffre d'affaires en compliance AML, contre 1 % chez nous. La Wwft est l'AMF du blanchiment : un régulateur publie ses sanctions parce qu'il en tire son budget et sa légitimité politique. La H2A et TRACFIN n'ont pas la même économie incitative. D'où l'écart.

Le KYC du KYC

Un dernier mot, parce que ça m'agace. La culture compliance hollandaise, vue de Paris, peut donner l'impression d'un empilement procédural sans fin : tampon sur tampon, KYC du KYC, et personne ne lit le rapport. C'est l'image facile. La réalité, quand on perd un mandat groupe parce qu'un composant a été sanctionné publiquement par l'AFM, est moins drôle. La Wwft n'est pas un théâtre administratif. C'est le seul endroit en Europe où un superviseur d'audit publie nommément les cabinets qui ont laissé filer une CDD UBO. Ça change la lecture de la procédure.

Termes connexes

- Diligence raisonnable clients (KYC) : processus d'identification et de vérification des parties tierces pour évaluer le risque de blanchiment. - Signalement d'anomalies (ISA 250) : obligation de communication des infractions aux lois et réglementations. - Juridictions à haut risque : États non coopératifs au sens du GAFI. - Contrôle interne et lutte anti-blanchiment : structures de contrôle que le client doit maintenir. - Directive UE 2015/849 : cadre européen fondateur de la prévention du blanchiment. - Transposition nationale Wwft / LCB-FT : adaptation locale de la directive par chaque État membre.

Ressources connexes

La suite Évaluation de la conformité AML ciferi fournit un modèle structuré pour documenter votre évaluation du risque de blanchiment, des signaux d'alerte par secteur, et un registre de communication aux autorités. Le modèle se paramètre par juridiction (TRACFIN côté français, FIU-NL côté Wwft, et les régulateurs équivalents pour les autres pays UE).

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